Как и в записи The Marshall Mathers LP, в создании нового альбома принял самое деятельное участие продюсер Dr. Dre, а в подборке треков замечено участие Рианны, Кендрика Ламара, Sia и Скайлар Грей. Незатейливость названия диска была оценена критиками, как желание репера написать продолжение успешного альбома и тем самым обеспечить упреждающе высокий рейтинг ожиданий. Однако это соответствует намерениям Эминема лишь отчасти: «Это не сиквел, а переосмысление и переоценка тем, затронутых в The Marshall Mathers LP, связанные с наступлением нового периода в моей жизни. Таким образом, не стоит пытаться искать «продолжения», соответствующего каждому треку первого альбома. Здесь уместнее говорить о ностальгии и переживании новых эмоций при возвращении на старое место. С технической точки зрения, в альбоме много экспериментов со звуком и старым брейкбитом, как будто из какого-то чулана был взят старый хлам и изрядно перекроен под новые форматы».
Эминем признается, что работа над этим альбомом потребовала от него особой концентрации усилий, чтобы исключить «проседание» в сравнении с The Marshall Mathers LP. «Так много я работал лишь однажды, в период Eminem Show, однако в тот момент повышенные нагрузки были связаны со съемками «8 мили», тогда как сейчас все внимание, силы и время уходили только на запись The Marshall Mathers LP 2».
01. Bad Guy
02. Parking Lot (Skit)
03. Rhyme or Reason
04. So much better
05. Survival
06. Legacy
07. Asshole (feat. Skylar Grey)
08. Berzerk
09. Rap God
10. Brainless
11. Stronger than I was
12. The Monster (feat. Rihanna)
13. So Far...
14. Love Game (feat. Kendrick Lamar)
15. Headlights (feat. Nate Ruess)
16. Evil Twin
17. Baby
18. Desperation" (feat. Jamie N Commons)
19. Groundhog Day
20. Beautiful Pain (feat. Sia)
21. Wicked Ways
